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中國金融︰郭少泉︰建設現代商業銀行公司治理體系
發布時間:2018-08-16
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    完善的公司治理是商業銀行規範化運作的機制保障,是確保商業銀行穩健經營和健康發展的關鍵,是商業銀行核心競爭力的來源。近年來,青島銀行嚴格落實《商業銀行公司治理指引》各項要求,探索建立各治理主體既有效制衡又相互合作,激勵約束機制合理,決策、執行和監督體系高效的現代商業銀行公司治理體系;逐步走出一條市場化、特色化、透明化的公司治理之路。

    多元合理的股權結構奠定公司治理基礎

    股權結構多元合理

    股權結構是商業銀行公司治理的核心。經過多年的精心選擇與布局,青島銀行逐步形成多元合理的股權結構,是金融機構混合所有制的典型代表。

    股權結構多元化,主要股東穩定。青島銀行股權相對多元化,結構相對合理。目前,國有股東佔比18.90%,外資股東佔比17.78%,民營及其他股東佔比63.32%;外資及非國有股東持股比例超過80%,且沒有持股超過30%的單一控股股東。青島銀行主要股東長期保持穩定。主要股東不做階段性財務投資者,而是做長期性戰略投資者。2008年以來歷次增資擴股,主要股東全部參與。這既保證了青島銀行股權結構的長期穩定,又為青島銀行長期持續發展提供了充足的資本支持。

    H股上市,繼續保持合理的股權結構。2015年12月,在全球經濟不景氣和資本市場振蕩的環境下,青島銀行在香港聯合交易所主板正式掛牌上市,圓滿完成H股發行工作。在H股上市發行過程中,青島銀行堅持市場化、高標準、有選擇地引入優質股東。一方面,成功引入加拿大瓴睿、美國千禧基金(Millennium Partner)、香港新鴻基公司等國際知名投資機構;另一方面,主動拒絕某些片面追求短期利益的投資者入股,避免了“野蠻人”的進入。通過H股發行上市,青島銀行既維持了原有的相對合理穩定的股權結構,又有效推進了股權結構的國際化、市場化和多元化。

    主要股東有效制衡

    主要股東持股比例接近,能夠有效相互制衡。青島銀行前三大股東持股比例比較均衡且保持穩定,不存在控股股東。截至2017年末,前三大股東分別為海爾集團、意大利聯合聖保羅銀行和青島國信,持股比例分別為20.01%、15.37%和14.87%。前三大股東持股比例相近,形成三足鼎立、有效制衡的合理股權結構,既有效避免了“一股獨大”可能存在的大股東干預日常經營問題;又有效避免了“股權過度分散”可能導致的內部人控制問題。

    主要股東各具優勢,共同支持青島銀行發展。青島銀行主要股東海爾集團、意大利聯合聖保羅銀行和青島國信均為各自行業的翹楚,深諳資本市場運作方式,前三大股東利益訴求雖然有分歧和差異,但是能將各自不同的訴求統一在推動銀行高效、可持續發展的大前提下,以一定時期內較低水平的現金分紅比例,支持銀行加大對信息科技、網點升級、品牌建設、人才引進等方面的基礎性投入,尊重銀行審慎的撥備計提政策,為青島銀行跨越式健康發展提供了有力的保障。

    強化核心決策作用確保董事會有效運作

    多元合理的股權結構為青島銀行逐步完善董事會的組織架構和專業構成、不斷提升董事會的履職能力和履職水平提供了保障,董事會的核心決策作用日益強化,確保了董事會的有效運作。

    董事會組織架構和專業構成日益完善。青島銀行現行董事會由15名成員構成,包含4名執行董事、6名股東董事和5名獨立董事,董事會的組織架構符合監管要求。董事專業涵蓋企業管理、資本運作、銀行經營、財務會計、金融研究、信息科技等領域。其中,執行董事均具有20年以上銀行從業經驗,通過認真履行決策和執行的雙重職責,一方面能有效發揮董事會與高管層的紐帶作用;另一方面能依據董事會制定的發展戰略開展經營活動,圓滿完成董事會確定的經營目標。股東董事具有豐富的管理經驗,熟悉國際資本市場的運作理念;通過認真履行勤勉和忠實義務,成為青島銀行與主要股東溝通的橋梁,引導青島銀行建立特色化經營目標、推進業務轉型升級。獨立董事具有較高的專業素質和國際化視野,能夠充分利用各自專長,從維護青島銀行整體利益和中小股東合法權益出發,對董事會審議的重大事項,出具客觀公正的獨立意見。

    董事會及專門委員會履職水平及效能持續提升。長期以來,青島銀行嚴格按照上市銀行標準規範董事會運作,持續完善運行機制,逐步建立起董事會各專門委員會側重專業議事,董事會側重決策的模式。一方面,董事會的履職效能得到持續提升。搭建以《公司章程》為核心、專項制度為補充的公司治理制度體系,明晰各治理主體的權責和運作流程。加強董事會在公司治理中的核心作用,發揮董事會在戰略引領、資本管理、激勵約束、風險管理、內部控制等方面的重要作用。建立有效的工作機制,推動董事會決策建議的落地實施,提高董事會的決策效率和履職水平。另一方面,各專業委員會的專業議事職能得到充分發揮。董事會下設各專門委員會對擬提交董事會的事項進行前置研討,對其規範性和可行性提出專業意見;其他董事列席參與討論、發表意見,但不參與表決。通過這種模式,其他董事的意見建議為專門委員會委員提供了更廣闊的視野,為董事會科學決策提供了有力保障;專門委員會委員可以了解相關事項提交董事會後的效果,對條件不成熟或不完善的議案,可以要求修改完善後重新提交;對于同意提交董事會的議案,其他董事的意見建議已經被吸收或采納,節省了董事會決策時間,提高了決策和運作效率。

    獨立董事監督制衡作用不斷加強。青島銀行高度重視獨立董事在公司治理中的監督制衡作用,加強獨立董事選聘和履職管理,充分發揮獨立董事的專業性和獨立性,提升公司治理效能。一是選聘具有銀行從業經歷、國際化視野、金融科技實務及財務審計經驗的獨立董事,充分發揮其專業優勢,為青島銀行發展建言獻策。青島銀行現有獨立董事5人,專業涵蓋財務會計、公司治理、金融研究、風險控制和信息科技等,均為相關行業的資深專家,具有深厚的專業知識和豐富的實務經驗。二是為獨立董事充分發揮效能創造良好條件。獨立董事通過參加會議、專題調研、學習培訓等方式,加深對宏觀經濟、銀行業發展和青島銀行風險管理、信息科技建設等方面的理解和認知;從構建全面風險管理體系、持續完善風險管理系統、建設更具競爭力的授信審批流程等方面對風險管理提出意見;通過研究信息科技投入佔比及變化趨勢,從統籌規劃人員配比、合理外包、信息安全、質量管理等方面為信息科技建設提供合理化建議,有效推動風險管控體系優化和信息科技水平提升。

    董事會戰略引領職能逐步強化。青島銀行董事會長期保持前瞻性思維和敏銳洞察力,職能逐漸向戰略引領和科學決策轉變;著眼于宏觀性、基礎性及長遠性問題,重點抓好戰略管理、風險管控、激勵約束和資本管理等,解決“往哪走以及怎麼走”的問題;制定專業化、特色化的發展路徑,確立“大零售”的業務發展方向和“穩健平穩”的風險管理風格。戰略管理上,圍繞宏觀經濟形勢和資本市場偏好,定期听取管理層經營管理情況報告,全面了解經營計劃執行情況,穩步推進經營轉型和創新發展。風險管控上,指導和監督加強全面風險管理建設,不斷增強風險管控的前瞻性和有效性,精準定位隱患資產,重點化解問題資產,不斷強化風險識別能力、風險緩釋能力和風險抵補能力。激勵約束上,堅持“管方向、管高管、管總額”的基本原則,通過激勵相容對戰略落地及風險理念的傳導進行牽引。資本管理上,積極探索資本補充和資本優化機制,定期監測資本管理狀況,強化經濟資本約束,持續提升風險抵御能力。

    專業化高管團隊推進戰略落地執行

    市場化選聘,組建專業化高管團隊。在主要股東的大力支持下,青島銀行董事會充分落實職業經理人制度,通過市場化選聘機制,組建了從業經驗豐富、專業水平高、管理能力強的高管團隊。目前,青島銀行高管團隊擁有平均超過20年的銀行從業及管理經驗,具有深刻的行業認知和深厚的市場化經營理念,對宏觀經濟走向、行業發展趨勢和風險把控等均有較為深刻的理解。

    充分授權,確保市場化經營決策。通過健全公司治理架構,完善公司治理體系,青島銀行明確了公司治理各主體的職責邊界,制定並通過了股東大會對董事會、董事會對高管層的授權制度,保障“三會一層”各司其職、各盡其責,履職到位而不越位。董事會對高管團隊充分信任、充分授權,確保高管團隊在授權範圍內自主開展經營管理活動,能夠根據市場變化及時作出市場化的經營決策,保持充分的市場活力。

    授權經營,確保戰略目標達成。青島銀行高管團隊在公司章程和董事會授權範圍內,按照董事會確定的戰略發展方向和風險偏好等自主開展經營活動,基本實現董事會確定的各項戰略目標。根據董事會確定的“大零售”發展方向,青島銀行高管團隊從2010年開始全面布局零售業務,是城商行中最早全面發展零售業務的銀行之一。目前,采用“批量獲客”模式發展零售業務的戰略初顯成效,零售存款佔比由2010年的18%提升到33%,零售貸款佔比由21%提升至31%,利潤貢獻度達27%。根據董事會確立的“穩健平穩”的風險理念,青島銀行高管團隊提出“風管堅實”的經營口號,堅持審慎的風險偏好,堅持一切業務都不能凌駕于風險之上,成功規避了區域內德正系事件、山水集團事件等連續多起重大風險事件,保持資產質量的長期穩定。

    運作規範透明獲資本市場肯定

    有效開展投資者關系管理和信息披露工作,是市值管理和價值創造的重要基礎。作為上市公司,青島銀行持續強化投資者關系管理,完善信息披露工作,通過資本市場培育,增進投資者的理解和認同。

    完善信息披露工作,提振市場信心。信息披露是投資者關系管理的基礎。在滿足真實、準確、完整、及時的監管要求的同時,青島銀行兼顧有效性和自願披露原則,主動加強和完善信息披露工作。通過信息披露工作,清晰及時地向市場傳遞青島銀行的發展戰略、經營業績、特色業務以及投資價值,向資本市場展示青島銀行的良好形象,提升投資者和資本市場的信心。

    強化投資者關系管理,增進理解和認同。青島銀行一貫堅持開放的心態和市場化的運作方式。從2007年引進戰略投資者到H股實現IPO,再到IPO之後的資本運作,始終坦誠面對投資者,定期與投資者進行溝通交流。以專業、積極、開放的態度與投資者分享對經濟政策和經濟發展、行業發展趨勢的理解與看法;通過與投資者的良性互動,青島銀行明確的戰略目標、清晰的實施路徑、市場化的管理團隊和對資本市場的尊重態度得到資本市場的理解和認可。

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